跌下神坛莎普爱思原股东套现离场 莆田系掌门人高溢价购旗下资产

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倒在神坛上的沙坡爱思原股东,套现后离开“莆田系”掌门人,以高价收购其资产

来源:红色金融杂志

记者|王宗尧

以生产治疗白内障的眼药水而闻名的沙坡爱思,近日先后被上交所和证监会浙江监管局查询,询问其现金收购泰州医院股权的情况。实际上,这次收购背后可能隐藏着一些隐忧,存在大股东利用权力高溢价收购资产导致利益转移的嫌疑。

“白内障,看不清,沙坡艾思滴眼”。沙坡爱思曾被网友戏称为“神奇的药”,广告投入巨大。但近几年不仅从“神坛”上跌下来,还因为业绩持续亏损,原来的实际控制人也在今年年初套现,导致上市公司控制权发生变动。

接管方是“莆田系”,之前也多次被诟病。在接手沙普爱思的时候,就迫不及待的将资产高价出售给上市公司。这样,新的控股股东在进入上市公司之前,一方面可以通过交易获得大量现金,解决其高价导致的资金短缺,另一方面也为上市公司注入了新的资产,改变了上市公司目前业绩下滑的趋势。

然而,目标公司的许多问题引起了监管机构的关注。近日,该公司先后被上海证券交易所、中国证监会浙江监管局查询。

沙坡艾斯的衰落

沙浦爱思2020年半年报披露,今年上半年公司实现营业收入1.38亿元,同比下降47.93%;净利润亏损1456万元,同比下降156.66%。事实上,如果扣除非经常性损益的影响,归属于母公司股东的净利润已经亏损两年一期。其中,2018年、2019年、2020年上半年相应净利润分别亏损1.56亿元、3870万元、4910万元。如果不是2019年非经常性损益4656万元支撑,今年早就戴上帽子了。

回想当年,得益于每年几亿元的巨额广告费用,沙坡爱思的广告满天飞。在“洗脑”广告语言的宣传下,沙坡爱思的收入和利润都迅速增长。一小瓶眼药水让沙坡爱丝成了“笑傲江湖”。到2016年高峰期,营业收入达到9.79亿元,净利润达到2.76亿元。但2017年一篇名为《一年狂卖7.5亿的洗脑神药,请放过中国老人》的文章指出,沙普爱思滴眼液“对白内障基本无效”,同时也有不少患者因宣传夸大而延误治疗时间。文章一出,网络一片哗然。此后不久,中国食品药品监督管理局发布通知,要求重新评估沙坡爱思滴眼液。沙普爱思需要在3年内完成本达赖氨酸滴眼液的一致性评价。

受此影响,沙普爱思走上了收入和利润双双下滑的渠道。当年营业收入下降4.07%,净利润下降46.92%。之后的2018年和2019年,其营业收入同比分别下降35.3%和15.06%。但扣除非同学会净利润后继续亏损。今天,三年的期限就要到了。但是沙普爱思的“一致性评价”能否顺利完成,还需要画一个大大的问号,一旦完成不了评价,就要面临业绩下滑的现实,以后很难再翻身。

其实沙坡爱思的管理层早就担心其产品存在的问题。它在2015年非公开发行股票的计划中表示,“随着未来医药市场竞争的加剧,公司需要不断扩大产品类别,探索新的利润增长点”。2016年,公司通过非公开发行股票的方式募集了5.05亿元,以3.46亿元的对价收购了以中成药制造为主营业务的沈强制药100%的股权,形成了2.29亿元的商誉。

公关

原控股股东套现

对于外界来说,沙普爱思旗舰产品的“一致性评价”能否顺利通过,只能等待最后一刻的到来,但实际上,作为公司创始人的控股股东,应该说他还是知道自己产品的真实情况的。此外,之前通过收购和加强医药行业来扩大业务范围以解决过度依赖沙坡爱思眼药水问题的计划未获成功,导致沙坡爱思控股股东陈退休。

于2020年2月26日,沙浦爱思实际控制人陈与第二大股东上海洋河投资管理有限公司(以下简称“洋河投资”)全资子公司上海怡和医疗管理有限公司(以下简称“怡和医疗”)签订股份转让协议,将其持有的上市公司2337万股股份(占上市公司总股本的7.24%)转让给怡和医疗。本次交易标的股份转让价格为17.80元/股,总交易对价为4.16亿元。

有趣的是,2020年上半年,沙普爱思的股价表现并不太好。最高价是今年1月10日,价格只有10.32元。协议签订前一天2月26日收盘价仅为9.13元。显然,当时17.80元/股的转让价格远高于市场价格。

事实上,早在2018年12月24日,洋河投资就从陈处获得3115万股无限制股份,占上市公司总股本的9.66%,从而成为沙坡爱思的大股东。本次交易标的股权总转让价格为2.6亿元,每股转让价格为8.33元。

但为什么今年2月股权转让中,双方交易价格都远超市场价?这可能与陈愿意套现有关。数据显示,陈在签署股权转让协议的同时,还签署了《表决权放弃承诺函》,承诺不可撤销地放弃公司剩余7010万股的表决权,占公司总股本的21.73%。同时,根据相关协议,陈将于2021年将其持有的占公司总股本5.43%的1752万股股份转让给怡和医疗或其指定的受让方。

2020年5月28日,双方完成转让登记,沙坡爱思控股股东由陈变更为维护投资,上市公司实际控制人由陈变更为林、林宏远。

“莆田系”将自有资产高溢价注入上市公司

说起沙普爱思信的实际控制人,其身份其实并不普通。根据天眼查APP发现的信息,洋河投资成立于2015年6月。公司创始人为林李鸿、林春光,后更名为林李鸿、林宏远。据有关媒体报道,林春光是林李鸿和林宏远的父亲。与此同时,林春光被称为“莆田医都”林氏家族的代表人物之一,也就是说,接手沙坡艾司的林氏兄弟就是之前被诟病的“莆田系”。

林氏兄弟刚刚接管沙坡爱司实际控制权几个月。今年9月30日,沙坡爱思宣布拟以现金方式收购上海谢玉医疗管理有限公司(以下简称“渝协管理”)和上海谢赫医院投资管理有限公司(以下简称“谢赫投资”)持有的泰州妇幼医院股份有限公司(以下简称“泰州医院”)100%股权。有趣的是,本次交易的交易对手重庆协管由林李鸿、林宏远兄弟直接控制,而谢赫投资则由重庆协管间接控制。其中,林氏兄弟李鸿、林宏远分别持有重庆协管70%和30%的股份,重庆协管持有谢赫投资100%的股份。也就是说,收购沙坡爱思实际上是林李鸿和林宏远兄弟将资产注入其控制的上市公司的关联交易。

由于是关联交易,由于涉及众多中小股东和上市公司大多数投资者的利益,交易的透明度和定价的公平性尤为重要。那么,这次收购的具体情况呢?

根据上市公司披露的信息,在2020年7月31日的基准日,被评估单位全体股东权益价值为5.02亿元,比经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值高3.7亿元,增值率为278.88%。显然,这个升值率并不低。如果采用资产基础法,结果为9800.33万元,收益法与资产基础法的差异为4.04亿元,差异率为412.23%。

当然,如果目标公司的资产质量相当高,未来发展潜力很大,确实可以给沙坡爱思的发展带来很大的推动力,资产评估溢价高也不是不合理。但从目前的披露来看,此次收购的目标公司泰州医院3354仍有很多疑点有待解决。

基础资产存在法律风险

从资产来看,根据沙浦爱思公告披露的信息,本次收购的目标公司台州医院拥有的土地使用权和房屋所有权,尚未取得相应的产权证明,仍存在不小的法律风险。并在公告中表示二期工程竣工后需要统一办理产权证。

要知道项目建设需要几年时间,也就是说沙普爱思高溢价收购的资产可能要在没有产权证的情况下“裸奔”几年。一旦出现后续的法律风险,上市公司必然遭受损失。

另外,沙坡爱思接手泰州医院后,泰州医院二期工程所需投资自然落在沙坡爱思身上。如果沙坡爱思没有足够的资金投资二期工程,能否取得相应的产权证就成问题了。通过这笔交易,林的两个实际控制人与沙坡爱思捆绑了一笔仍需投入大量资金进行二期项目建设的资产,确实打了一个很好的“算盘”。但对于上市公司本身来说,风险无疑不小。

根据评估报告,本次交易标的泰州医院拥有四家全资子公司,其中泰州妇产医院股份有限公司于2017年12月1日成立,由重庆市医学会管理,谢赫投资,2019年6月3日转入泰州医院,目前经营正常。其他三家子公司泰州宏润医疗科技有限公司、山南润药医疗器械有限公司、海南康森医疗科技有限公司都是今年新成立的,还没有开始运营,这意味着上市公司需要在这些公司的后续运营中投入更多的资金。所以,表面上看,收购泰州医院的交易对价只有5.02亿元,但背后很可能是更大的“金兽”。

对期间成本有疑问

从财务数据来看,泰州医院的期间费用数据不太合理。

根据上市公司披露的泰州医院审计报告,泰州医院2019年1月至7月和2020年1月至7月分别实现营业收入1.72亿元和8401.04万元。如果按月平均收入计算2020年1-7月的收入数据,其年化收入为1.44亿元,比2019年低16.41%。泰州医院2020年的年化收入下降,很可能与今年疫情的影响有关。

疫情爆发后,医院需要加大投入,采购防疫物资,投入人力物力,加强管理,这无疑会增加成本。以牙科连锁经营的上市公司同策医疗为主要经营模式,今年上半年同策医疗的销售费用占营业收入的0.84%,比2019年增长0.22个百分点,管理费用占营业收入的比例为12.74%,比2019年有所提高。但2020年上半年,上市公司美念健康的销售费用占营业收入的36.89%,比2019年增长13.07个百分点,管理费用占营业收入的13.51%,比2019年增长6.43个百分点。奇怪的是,2020年1-7月,泰州医院的销售费用占营业收入的4%,却比2019年下降了2.1个百分点,而管理费用占营业收入的13.78%,比2019年下降了3.09个百分点。

那么,在疫情的影响下,当同行业公司的销售费用和管理费用占营业收入的比例越来越大的时候,为什么台州的医院比例反而呈下降趋势呢?疫情不仅不增加其相关成本,还在减少吗?正是在这两个时期,泰州医院净利润占营业收入的比例从2019年的16.71%逆势上升到2020年1-7月份的奇怪的20.68%,增强了其盈利能力。这样一来,在收益法下,泰州医院的估值自然会大幅增加。因此,期间成本数据是否真实值得怀疑。